Den uimodståelige agent Austin Powers bliver knap så uimodståelig da den onde Dr. Evil og hans lige så onde kumpaner stjæler Austins Macho Mojo tilbage i de swingende tressere. Nu må Austin rejse gennem tid og rum for at sin Mojo tilbage, redde verden, give Dr. Evil et par på hovedet og udnytte den velformede heltinde på en masse måder, som vi ikke behøver at skrive om her. Verdens mest usandsynlige superhelt er tilbage.

Og intet bliver nogensinde det samme igen!